资产证券化-出表还是不出表？

《资产证券化常见会计问题的正解和误解》于2015年5月29日和6月5日分两期刊登在《中国会计报》的“领先视野”版的“高端笔谈”栏目。

作者范勋先生是安永专业业务合伙人，对金融工具和金融机构领域的会计问题有深入的研究，曾经作为特邀嘉宾出席中国资产证券化高峰论坛等活动。

出表，还是不出表，这是一个问题

通常，会计结果仅仅是被动反映经济现实，但在资产证券化领域，会计结果却在积极驱动交易结构的发展和演变。原因很简单，如果难以实现相关资产的会计出表，或许不少证券化交易便不会发生。

从结果上说，出表与否，不仅关系到资产负债表上的偿债指标，也关系到利润表上的业绩指标。以证券化一组外币计价的短期应收账款为例，由于应收账款的日常核算不要求考虑预期（但尚未发生的）违约损失、货币时间价值、以及远期汇率升贴水，假设允许出表，这些先前在会计准则下安然“隐藏”的项目或将转化为资产处置损益，更不必说发起人在证券化过程中自留的权益、提供的其他信用增级措施、外币及利率互换合约（如有）等项目需要作为单独的资产或负债考虑，其中部分项目还可能按照公允价值计量，由此增加了利润表上的波动，一言以蔽之，先前的一系列“会计幻觉”将由于出表而被打回原形；反之，假设无法出表，则往往视同抵押借款进行核算，除增加借款及利息支出外，一切依旧波澜不惊。

长期以来，实务中存在一个有趣的现象——尽管大家共同奉行“实质重于形式”这一基本原则，但在具体问题上仍可能得出不同的结论——某些情形下，发起人按照经济常识认为能够出表，但会计师却根据准则规定认为不必出表、不能出表，或者至少不能全部出表（当然，另一些情形下也可能出现相反的结果）。为了澄清常见会计问题上一些典型的误解，本文将限制出表的因素归纳成“四个没有”，希望对读者有所帮助和启发。

关键词一：没有”资产“的资产证券化                      

×误解：“如果你有一个稳定的现金流，就将它资产证券化”

√正解：“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化”    

      大家都知道华尔街的名言，“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化”。但这里为什么只说“证券化”，而不说“资产证券化”呢？原因或许在于，不少常见的证券化对象（“基础资产”）并不构成“（会计意义上的）资产”。

例如，对于“收费权”证券化（包括高速公路证券化车辆通行费收入、水电站证券化发电收入、主题公园证券化门票收入等等），从会计的角度说，证券化对象是实现于未来期间的营业收入，尽管代表了一项经济利益，但毕竟尚未转化为合同收款权，因此不构成“（会计意义上的）资产”。

又如，对于不动产租金证券化，尽管不可撤销的租约通常表明发起人拥有合同收款权，但按照会计准则的规定，除非该租赁交易被归类为“融资租赁”，否则也不构成“（会计意义上的）资产”。

以上种种情形下，既然没有入表，也就自然谈不上出表，故由发起人比照抵押借款进行会计处理。如同禅宗所说的，“本来无一物，何处惹尘埃”。

关键词二：没有”转移“的金融资产转移                            

×误解：只重实质，不重形式

√正解：形式不是万能的，但没有形式是万万不能的

实务中存在不少对“实质重于形式”原则的过度解读，其中之一就是将其片面理解为“只重实质（风险和报酬），不重形式（法律形式）”。但事实上，按照金融资产终止确认法则，两者之间相互依赖，缺一不可。换言之，如果没有实现“形式上的转移”，即使完成了“实质上的转移”，也同样无法出表。

2008年全球金融危机期间，有一种被称为“合成债务抵押凭证（syntheticCDO）”的信贷资产证券化形式颇为引人注目。该类证券化结构的特征是，发起人设立按照自动导航原则运作的特殊目的载体（“SPV”），与其就特定贷款组合签订信用风险掉期合约（CDS），SPV同时向不特定投资者发行资产支持证券进行融资，并将募集资金全部购买剩余期限与信用风险掉期合约相匹配的高信用等级、高流动性债券（例如，国债），一旦特定贷款组合发生坏账损失，SPV将立即出售所持债券，并将回收款项用于履行上述信用风险掉期合约。由于上述证券化结构并不要求将基础资产的所有权或现金流量转移给SPV，即使通过信用衍生工具转移了贷款所有权上的风险和报酬，也无法实现会计出表。

另一方面，尽管转移的形式至关重要，却不一定要求构成“（破产隔离意义上的）真实出售”，后者在更大程度上是一个法律问题而不是会计问题。原因在于，即使发起人未能转移金融资产的所有权（例如，通知债务人），或者将金融资产的所有权转让给可能不满足破产隔离要求的载体（信托计划以外载体的法律效力尚待观察），根据金融资产终止确认法则，仍可能通过以下两种途径之一来实现“（会计意义上的）转移”，一是“转移收取现金流量的权利”，二是“现金流量过手安排”。其中，现金流量过手安排要求同时满足“不垫款”、“不挪用”和“不延误”三大条件。

资产证券化中，发起人可能不希望债务人（顾客）知晓债权被转移的事实，或者力图避免金融资产所有权转移和抵押物登记等麻烦，故往往采用“代持所有权+权利完善”之类安排。某些情形下，发起人将金融资产转让给不需要合并的SPV，代表SPV持有金融资产的所有权，并将实际收取的款项及时转付给SPV，同时约定，一旦债务人或发起人出现违约事项，发起人必须立即向SPV转移相关金融资产的所有权（即“权利完善事项”）。对于上述安排能否满足出表的形式要求，实务中存在不同的观点，其中一种观点认为，参考国际会计准则理事会早先的讨论，除非发起人转移了金融资产的“某一不成比例的部分（如最先收回的90％）”，否则通常可以视作发起人转移了收取金融资产现金流量的权利（仅仅是在权利完善之前无法对抗第三方）；另一种观点则认为，在权利完善之前，SPV不具备（以自己的名义）直接向债务人主张权利的能力，故不能认为发起人转移了收取现金流量的权利，因此，能否满足现金流量过手安排的要求便成为基础资产出表的关键。不过，后一种观点可能在实务中遭遇一个技术性挑战——即使发起人仅仅承担了金额极其有限的差额支付义务或财务担保（这在资产证券化中并不鲜见），也可能由于未能满足现金流量过手安排的“不垫款”条件而导致无法出表。

另外，应收账款、信用卡或小额贷款证券化中普遍采用的“循环购买结构”可能构成出表的障碍。所谓“循环购买结构”是指，由于基础资产的平均回收期限较短，相关方约定不将收回的投资本金立即分配给投资者，而是由SPV再投资于发起人的同类资产以维持资产池的规模不变，如此循环往复，直至临近资产支持证券的到期日为止。在此情形下，倘若发起人因自留大部分次级权益等原因而需要合并SPV，很可能导致基础资产在发起人集团的合并财务报表层面上无法出表，主要原因在于，合并抵销发起人与SPV之间的内部交易后，“（会计意义上的）转移”仅可能透过资产支持证券以现金流量过手的形式发生在SPV与投资者之间，然而，由于发起人集团未能将收回的投资本金及时分配给投资者，故无法满足现金流量过手安排的“不延误”条件，因此仍不能出表。这里需要注意的是，合并SPV并不必然导致基础资产不能出表，仅仅是扩大了报告主体并相应改变了出表的技术路线而已，上例中，出表失败的原因并不在于合并SPV本身，而在于循环购买结构所固有的再投资安排的阻碍，反之，传统的“过手摊还结构”中便不存在同类问题；此外，自留大部分次级权益也不一定意味着无法满足风险和报酬转移的要求（原因参见下一节），不过，既然没有满足转移的形式要求，能否满足转移的实质要求也就变得无关紧要了。

总之，形式不是万能的，但没有形式是万万不能的。

关键词三：没有”变动“的未来现金流量变动                            

资产证券化实务中，出于控制资金成本等原因，发起人往往通过差额支付义务、财务担保或自留次级权益等方式为资产支持证券提供信用增级，这究竟会在多大程度上影响到有关“实质（风险和报酬）”的分析呢？

×误解：风险和报酬分析中，企业应当比较转移前后该金融资产使其面临的“最大风险敞口”

√正解：风险和报酬分析中，企业应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的变动使其面临的风险敞口

关于风险和报酬分析的一个典型误解是，发起人应当比较转移前后该金融资产使其面临的“最大风险敞口”。但事实上，按照金融资产终止确认法则，发起人应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的变动使其面临的风险敞口（实务中通常以“标准差”等指标衡量）。不难发现，相对于重大且罕见的“黑天鹅事件”，会计准则要求发起人更加关注合理且可能的“较大概率事件”。

举例而言，发起人将一组金融资产真实出售给SPV，作为信用增级措施，发起人按照被转移资产金额的5％提供“限额财务担保（即限额以内的实际损失由发起人承担，实际损失超过担保限额的部分由SPV及其投资者承担）”，按照历史经验和未来现金流预测，该组资产的预期损失率显著集中于【0—5％】区间。这意味着，尽管发起人可能遭受的最大损失金额下降了95％之多，但在转移前后其所面临的未来现金流量变动却可能是没有或者较少“变动”的，也就是说，发起人保留了被转移金融资产所有权上的大部分“（会计意义上的）风险和报酬”，这不能不说是一个非常严格的限制，并且由此引出关于风险和报酬分析的下一个典型误解——如果发起人保留了被转移金融资产所有权上的大部分风险和报酬，则无法实现出表。 

                            

×误解：如果企业保留了大部分的风险和报酬，则无法出表

√正解：如果企业保留了几乎所有的风险和报酬，则无法出表        

事实上，按照金融资产终止确认法则，只有当发起人保留了被转移资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，才完全无法出表，而在其他情形下，仍可能实现某种程度的出表。其中，当发起人既未转移也未保留几乎所有的风险和报酬但未放弃对基础资产的控制时（资产证券化中往往如此，参见下一节的讨论），会计准则要求按照“继续涉入所转移资产的程度”确认有关金融资产。举例而言，如果该继续涉入产生于一项限额财务担保，发起人通常按照担保限额确认继续涉入形成的有关金融资产，这就是说，假设该担保限额占被转移资产的比例较低（例如5％），发起人仍可能实现较大程度的资产出表。

那么问题来了，我们应当如何理解“几乎所有”呢？由于国内和国际会计准则均没有明确规定，国际会计界在相关讨论中倾向于将“几乎所有”理解为“90％左右”，也有一些会计师本着更加谨慎的态度倾向采用略低的比例。客观地说，这个比例越高，越有可能达成出表的结论。借用一句圣经故事的名言，“上帝关起一扇门，又打开一扇窗”。

关键词四：没有控制的”控制“                            

×误解：由于企业不再有能力自由地处置基础资产，应视为放弃了对基础资产的控制

√正解：如果转入方不能“自由地处置基础资产（即转入方能够单独出售资产且没有额外条件对此出售加以限制）”，那么，企业未能放弃对基础资产的控制

上一节中提到，假设发起人既未转移也未保留几乎所有的风险和报酬但未放弃对基础资产的控制，会计准则要求按照继续涉入法处理。那么，如果发起人同时放弃了对基础资产的控制又会出现什么结果呢？会计准则提供的答案非常明确——完全出表。

可能有好奇的读者会追问，资产证券化后，通常发起人不再有能力自由地处置基础资产，参考合并财务报表准则中有关“控制”的概念，难道不应认为发起人已经失去对基础资产的控制吗？——这就是关于“控制”要求的典型误解。

事实上，根据金融资产终止确认法则，判断发起人（转出方）是否放弃了控制，应当关注转入方能否自由地处置所转移资产，即转入方能够单独出售资产且没有额外条件对此出售加以限制。

大家发现问题没有？金融资产终止确认法则所遵循的逻辑是这样的——只有证明“你控制”，才能推导出“我放弃了控制”，反之，如果不能证明“你控制”，即使“我实质上放弃了控制”，也不能得到“我放弃了控制”的结论。

资产证券化实务中，通常SPV及其投资者等转入方同样无权单独出售基础资产，退一步而言，即使转入方有权单独出售基础资产，但转入方考虑到发起人提供的各种信用增级措施后，也难免会在转售环节附加额外的条件（例如，发起人对转入方提供了财务担保，如果转入方在转售环节未相应附加担保，则可能导致低价出售资产并遭受损失），因此，往往很难证明转入方获得了对基础资产的控制，也就不能得出发起人放弃了控制的结论。

结语：没有实质的“实质”                          

会计爱好者往往喜欢将“会计判断”比作“悬疑推理”。阅读悬疑小说时，人们最爱问：“真相是什么”？钻研会计问题时，人们最爱问：“实质是什么”？但问题是，两者果真相同吗？

“真相”，通常指固有的、不随人的主观意志而改变的客观事实：“实质”，往往取决于我们基于什么立场、针对什么目标、运用什么规则去定义它。如果我们愿意“跳出会计看会计”，临时客串一下律师、投行或行业监管机构的角色，就有可能在新的目的和规则下发现新的“实质”，或者说，发现“实质”并非那么唯一。实际上，当情境、视角稍作变换，前述“正解”未尝不是“误解”，而“误解”未尝不是“正解”。从这个意义上说，任何“实质”都是有前提、有条件的，因而也是有局限性的。

事实上，当发起人继续涉入被转移资产的风险和报酬时，无论出表与否，都不过是强调了交易的“这一面”，而隐藏了交易的“那一面”。其中，出表的问题在于“该来的没来，不该走的走了”，即未能使用简单直观的方法来反映发起人在被转移资产上保留的最大风险敞口以及相关现金流量，更不必说无法体现发起人因迫于声誉风险而自愿“刚性兑付”的可能；相反，不出表的问题在于“资产不像个资产，负债不像个负债”，即选择性地无视发起人使用被转移资产的限制，以及债务的偿付以被转移资产为限的基本事实。所以说，“用力看，就是盲”，貌似对立的两方面实际上相互并存、相互依赖，原本是相通而浑一的，只有抓住这一要害，才能参透资产证券化的本来面目，从而顺应其无穷无尽的变化。

值得一提的是，为了协调以上两方面的关系，新修订的金融工具列报准则参考国际会计准则的最新发展，专门针对“继续涉入已整体终止确认的金融资产”和“未整体终止确认的已转移金融资产”两种情形补充了详尽的披露要求，旨在通过增加披露的方法来应对金融资产终止确认法则的固有限制，以便全方位、多角度地揭示出经济现实。

由上可见，出表或不出表实在是一个复杂而微妙的会计问题，究其根由，大约是源于会计准则体系中“资产负债表观”和“利润表观”这一对根深蒂固的矛盾。两者之间的冲突与妥协固然增添了我们的痛苦和困惑，却也令我们更加理性和客观地看待问题，深切明了人的局限性和无知，从而以包容和通达的心态去拥抱这个妙趣横生的世界。

横看成岭侧成峰，远近高低各不同，不识庐山真面目，只缘身在此山中。

帮助从业人员当前市场环境下提升资产证券化实战技能，零距离接触市场最权威兴业人员一线经验和理论知识传授。尽管银行间和交易所资产证券化当前总体属于割裂状态，但我们认为需要从业人员全面了解、提高跨市场操作和交易技能。为深入探讨，我们将在全国各大城市开展资产证券化的主题研讨会。

【研讨会】交易所、银行间资产证券化全体系实战培训班

研讨会时间&地点

2016年5月7-8日      深圳 

2016年5月14-15日  杭州

2016年5月21-22日  北京

内容大纲

（深圳站）

第一讲  企业资产证券化和REITS法律实践及案例介绍

第二讲  资产证券化业务介绍、挂牌流程及操作要点

第三讲 银行信贷资产私募ABS特色及操作流程/中小银行资产证券化操作实务与创新

第四讲 REITS实务

（北京站）

第一讲  企业资产证券化和REITS法律实践及案例介绍

第二讲  交易所ABS规则与实践

第三讲  银行信贷资产私募ABS特色及操作流程

             中小银行资产证券化操作实务与创新

第四讲  银行间信贷资产证券化评级要素及不良资产证券化思路

讲师介绍

讲师A:

国浩律师集团合伙人，获华东政法大学国际法法学硕士和英国曼彻斯特大学国际商法法学硕士。老师现任上海岱美车饰件股份有限公司和康达新材（002669）的独立董事，上海律师协会基金专业委员会委员，中国证券投资基金业协会法律专家库成员，上海交大高级金融学院的业界导师。业界授课上百次，深受学员喜爱。为ALB《亚洲商务律师》2015年度客户首选中国20律师之一，钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。

执业领域：私募股权的设立及运作、信托融资、房地产基金融投资、企业境内外上市融资、外商直接投资与并购、金融证券等领域法律服务和律师实践。专业经验：主导设立私募股权基金几十余支，参与调研论证股权投资项目几百余个。个人专著《律师视角：房地产私募基金的投资与运作》2015年出版，广受业界关注。

讲师B：

财政部财政科学研究所博士，中国财政学会投融资专业委员会委员，现就职于某城商行北京 投行与同业中心，任投资银行部总经理。曾就职于中国民族证券投资银行总部，有丰富的 IPO、并购 重组、债券、非标及资产证券化理论和实操经验。2015 年至今，带领团队完成 5 单共计 160 亿存量 非标 ABS 和 20 亿信贷资产证券化（CLO）项目。主导券商投资银行和银行投资银行多个项目，并长 期研究财政投融资体制，对货币和财税体制有深刻理解。

讲师C：

国内结构金融与资产证券化领域实战专家，目前就职于某证券公司结构金融业务线，担任总监职务。负责银行间信贷资产支持证券、交易所资产证券化等结构金融产品的设计与发行，运作过的基础资产包括信贷资产、信托受益权、应收帐款、准REITs、商业地产租金、基础设施收益权等类型。之前曾就职于四大国有银行总行、国内大型证券公司，长期从事结构化投融资业务，具有标准化资产证券化与私募结构化产品的运作经验。

讲师D：

中国人民大学经济学博士，中诚信国际信用评级有限责任公司金融业务部总经理。2008年加入中诚信，先后从事公司债、企业债、中票、短融等传统债券产品的评级以及项目收益债、信托计划、保险债权计划以及资产证券化等创新产品的信用评级工作。目前专注于金融债、二级资本债以及资产证券化产品的评级研究与市场工作。

讲师E：

课程授课老师为某知名证券公司ABS业务骨干，此前曾任职企业资产证券化主要监管机构，项目审查经验丰富，主持过众多创新型资产证券化项目的论证。

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